| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Obowiązkowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Obowiązkowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Koniec starego roku i początek nowego ma istotne znaczenie dla każdego przedsiębiorcy. Ale szczególne znaczenie może mieć dla wspólników spółki cywilnej. Po zamknięciu i podsumowaniu ubiegłego roku może się okazać, że będą oni zmuszeni zmienić formę prowadzonej przez siebie działalności. Ustawodawca – kierując się bezpieczeństwem obrotu gospodarczego – wprowadził obowiązek przekształcenia dla tych spółek cywilnych, których działalność prowadzona jest w dużym rozmiarze.

Określenie udziałów
 
„Wspólnicy przekształcanej (w trybie art. 26 § 4 k.s.h.) spółki cywilnej powinni w aneksie „przekształceniowym” określić wyrażone ułamkowo udziały w majątku wspólnym, które wraz z wkładami wspólników wycenionymi według ich wartości początkowej ustalonej w pierwotnej umowie spółki cywilnej składać się będą na wkłady wspólników w spółce jawnej.”
Dobranowski R. (Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną w świetle znowelizowanego k.s.h.).
Oznacza to, że jeżeli do spółki cywilnej wkład wniósł tylko jeden wspólnik, wówczas należy umowę spółki jawnej, czy w naszym przypadku aneks, uzupełnić o wkłady pozostałych wspólników. Jednakże nie należy zapominać, że „wspólnicy, którzy nie wnieśli wkładów do przekształcanej (w trybie art. 26 par. 4 k.s.h.) spółki cywilnej, lecz partycypowali w działalności spółki, podejmując inne działania na rzecz realizacji wspólnego celu, nie będą musieli zobowiązywać się do wniesienia nawet symbolicznych (minimalnych) wkładów, gdyż ich wkład do przekształconej spółki określić można na części majątku spółki nabytym w toku jej działania, stanowiącym przecież wspólny majątek wszystkich wspólników, zwłaszcza że po rejestracji przekształcenia cały majątek spółki cywilnej, niezależnie od źródła jego „pochodzenia”, staje się majątkiem przekształconej spółki jawnej”.
MPrawn. 2004/19/886 – t. 4
 
Prowadzenie spraw spółki
 
Przekształcenie spółki to dobry moment, aby dokonać zmian w sposobie reprezentacji czy prowadzenia jej spraw. Zwłaszcza że zgłaszając spółkę jawną do rejestru musimy określić, którzy wspólnicy są uprawnieni do jej reprezentowania oraz jaki jest sposób reprezentacji.
W spółce jawnej przyjęto zasadę, że każdy jej wspólnik ma prawo reprezentować spółkę w pełnym zakresie, co więcej, prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem dla osób trzecich. Jednakże wspólnicy mogą pozbawić któregoś wspólnika prawa do reprezentacji lub wprowadzić zasadę reprezentacji łącznej (czyli z innym wspólnikiem lub prokurentem).
Należy również pamiętać o tym, że w spółce jawnej wyraźnie przewidziano możliwość powierzenia prowadzenia spraw spółki jednemu lub kilku wspólnikom, wyłączając tym samym prawo do prowadzenia spraw spółki pozostałych wspólników.
Przyczyny rozwiązania spółki
W umowie można również wprowadzić uregulowania dotyczące przyczyn ewentualnego rozwiązania spółki. Zgodnie z art. 58. k.s.h. rozwiązanie spółki powodują:
przyczyny przewidziane w umowie spółki,
jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
ogłoszenie upadłości spółki,
śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
prawomocne orzeczenie sądu.
Przy czym spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników.
Oczywiście regulowanie powyższej kwestii nie jest konieczne, ale warto zadbać, aby w aneksie znalazł się chociażby taki zapis: „Rozwiązania spółki nie powoduje śmierć któregoś ze wspólników. Na jego miejsce wchodzą spadkobiercy zmarłego.”
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Agata Bajek

Starszy Specjalista ds. Projektów HR - Grupa Tempo S.C.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »