| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Obowiązkowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Obowiązkowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Koniec starego roku i początek nowego ma istotne znaczenie dla każdego przedsiębiorcy. Ale szczególne znaczenie może mieć dla wspólników spółki cywilnej. Po zamknięciu i podsumowaniu ubiegłego roku może się okazać, że będą oni zmuszeni zmienić formę prowadzonej przez siebie działalności. Ustawodawca – kierując się bezpieczeństwem obrotu gospodarczego – wprowadził obowiązek przekształcenia dla tych spółek cywilnych, których działalność prowadzona jest w dużym rozmiarze.

Kiedy trzeba przekształcać
 
Zgodnie z art. 26 par. 4 kodeksu spółek handlowych, wspólnicy spółki cywilnej mają obowiązek przekształcenia swojej spółki w spółkę jawną, jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Według obecnego brzmienia art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości, jest to równowartość w złotych polskich 800 000 euro. Kwota ta odnosi się wyłącznie do przychodów, a nie do zysków spółki. Należy więc brać pod uwagę przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych (nie będzie się brało natomiast pod uwagę przychodów ze sprzedaży środków trwałych).
PAMIĘTAJ !
Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką prawa handlowego. Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem solidarnie razem ze spółką i pozostałymi wspólnikami. Odpowiedzialność wspólników jest jednak subsydiarna w stosunku do spółki, co oznacza, że egzekucja z majątku wspólnika może być prowadzona dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie stanowi to oczywiście przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim dowiemy się o bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.
 
Przygotowania do przekształcenia
 
Jeżeli okaże się, że nasza spółka cywilna prowadzi działalność w dużym rozmiarze, to każdy wspólnik ma zarówno prawo, jak i obowiązek, zgłoszenia takiej spółki jako spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców. Nie jest więc w tym zakresie wymagana zgoda wszystkich wspólników, jakby to miało miejsce w przypadku przekształcenia dobrowolnego. Zgłoszenia trzeba dokonać w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego, w którym przychody netto osiągnęły lub przekroczyły równowartość w złotych polskich 800 000 euro. Przeliczenia dokonuje się po średnim kursie ustalonym przez NBP na dzień 30 września roku poprzedzającego rok obrotowy.
Biorąc pod uwagę fakt, że procedura obligatoryjnego przekształcenia nie jest szczególnie skomplikowana, wskazany przez ustawodawcę termin trzech miesięcy jest wystarczającym okresem na dokonanie wszelkich niezbędnych formalności. Pozwala na rzetelne przygotowanie wniosku o przekształcenie spółki na podstawie dokumentacji księgowej, która w powyższym terminie, również powinna ulec podsumowaniu za ubiegły rok obrotowy.
Przed dokonaniem zgłoszenia należy wprowadzić do umowy spółki cywilnej zmiany dostosowujące jej treść do wymagań przewidzianych dla spółki jawnej. Zmiany mogą być dokonane w formie aneksu do umowy spółki cywilnej, co z całą pewnością będzie stanowiło spore ułatwienie dla wspólników.
 
Dostosujmy umowę
 
Wielkość zmian, jakich będziemy musieli dokonać w naszej umowie, uzależniona jest od dotychczasowego brzmienia umowy spółki cywilnej. W pierwszej kolejności powinniśmy sprawdzić, jakie elementy niezbędne powinna zawierać umowa spółki jawnej, a potem sukcesywnie rozpocząć dostosowywanie posiadanej przez nas umowy do tych wymagań. W każdym wypadku zmiany muszą uwzględniać wymagania określone w art. 25 k.s.h., gdyż ten przepis określa minimalną treść umowy spółki jawnej.
Wskazane jest, aby umowa spółki regulowała więcej spraw niż te, które wynikają z art. 25 k.s.h. Można więc skorzystać z okazji i zadbać o dodatkowe zapisy, które mogą okazać się bardzo przydatne, gdy już zaczniemy prowadzić przedsiębiorstwo w nowej formie. Chodzi zwłaszcza o kwestię reprezentacji i prowadzenia spraw spółki, a także postanowienia na wypadek śmierci jednego ze wspólników.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

KOGNITARIAT

Biuro podatkowo-finansowe

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »