| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prawidłowo reprezentować spółkę handlową

Jak prawidłowo reprezentować spółkę handlową

Przestrzeganie zasad prawidłowej reprezentacji jest bardzo ważne dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. To, czy dany podmiot jest reprezentowany prawidłowo, ma też ogromne znaczenie w późniejszej ocenie skuteczności czynności prawnej lub ważności tej czynności.

Skutki wadliwej reprezentacji
 
Skutki wadliwej reprezentacji mogą być różne, w zależności od rodzaju czynności i osoby, która jej dokonuje. Mogą prowadzić do bezskuteczności zawieszonej, a nawet do jej bezwzględnej nieważności.
Z bezskutecznością zawieszoną mamy do czynienia, gdy do ważności czynności konieczna jest zgoda osoby trzeciej, w imieniu której dokonywana jest czynność. Czynność ta nie jest nieważna, ale do czasu wyrażenia zgody przez tę osobę pozostaje w stanie zawieszenia. Gorsza sytuacja jest w przypadku czynności prawnej dotkniętej nieważnością bezwzględną. Czynność taka nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Jej nieważność istnieje z mocy prawa, sąd uznaje ją z urzędu i nie ma możliwości jej uzdrowienia (konwalidacji).
PRZYKŁAD
Spółka z o.o. X nabyła nieruchomość od pana Z. bez wymaganej zgody zgromadzenie wspólników. Umowa ta będzie dotknięta bezskutecznością zawieszoną. Jeżeli jednak w ciągu dwóch miesięcy od dnia zawarcia umowy zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę, w której wyrazi zgodę na nabycie tej nieruchomości, umowa ta stanie się ważna od momentu jej zawarcia.
Czynności prawne dokonane bez wymaganej zgody podmiotu trzeciego (walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników albo rady nadzorczej), jeżeli nie zostaną potwierdzone przez ten organ w terminie 2 miesięcy od dnia ich dokonania, stają się bezwzględnie nieważne.
Podstawowym przepisem, który normuje kwestie skutków czynności prawnej dokonanej przez podmiot niebędący organem osoby prawnej lub dokonanej z przekroczeniem zakresu umocowania tego organu, jest art. 39 kodeksu cywilnego (przepis ten ma również zastosowanie w przypadku czynności prawnych dokonanych przez wspólników spółek osobowych). Zgodnie z nim w razie zaistnienia sytuacji, gdy zawierający umowę w imieniu spółki działał jako jej wspólnik albo organ nie będąc wspólnikiem lub organem lub przekraczając zakres umocowania – czynność jest bezwzględnie nieważna, a osoba działająca jako wspólnik lub członek zarządu obowiązana jest do zwrotu tego, co otrzymała od drugiej strony w wykonaniu tej umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania.
Omawiając konsekwencje naruszenia zasad reprezentacji, warto powrócić również do wspomnianej wcześniej kwestii naruszenia łącznej reprezentacji, czyli gdy mimo obowiązku uzyskania podpisu dwóch członków zarządu/wspólników, umowa została podpisana tylko przez jednego. Takie naruszenie może stanowić istotną podstawę przy ewentualnym sporze sądowym do wzruszenia roszczeń kontrahenta, który wywodzi swoje prawa z nieprawidłowo zawartej umowy. Złożenie podpisu tylko przez jednego uprawnionego do reprezentowania, podczas gdy za spółkę powinny działać dwie osoby, pozwala na przyjęcie, że spółka w ogóle nie złożyła oświadczenia woli.
Inaczej będzie się przedstawiać sytuacja, w przypadku gdy umowa została podpisana przez osoby wskazane w rejestrze jako uprawnione do głosowania, podczas gdy w rzeczywistości nie są one już członkami zarządu, np. z powodu upływu kadencji lub ich odwołania. W tym przypadku zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe, w związku z tym umowa będzie wiązać spółkę, mimo nieprawidłowej reprezentacji.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

LTC Aquila Zarzycki Niebudek Adwokaci i Doradcy Podatkowi Spółka komandytowa

Kancelaria specjalizująca się w doradztwie podatkowym i prawnym dla różnych branż i sektorów.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »