| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prawidłowo reprezentować spółkę handlową

Jak prawidłowo reprezentować spółkę handlową

Przestrzeganie zasad prawidłowej reprezentacji jest bardzo ważne dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. To, czy dany podmiot jest reprezentowany prawidłowo, ma też ogromne znaczenie w późniejszej ocenie skuteczności czynności prawnej lub ważności tej czynności.

Spółka z o.o. i akcyjna
 
Obie te spółki są spółkami kapitałowymi, w związku z tym organem uprawnionym do ich reprezentowania w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych jest zarząd. Wspólnicy/akcjonariusze mają możliwość wyboru – albo ukształtują zasady reprezentacji w umowie/statucie spółki, albo zdadzą się na przepisy kodeksu.
W przypadku gdy w danej spółce zarząd jest wieloosobowy – zasady reprezentacji zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych określa umowa/statut. Może ona wskazać, że np.: każdy z członków zarządu będzie mógł reprezentować spółkę samodzielnie albo prezes zarządu może działać samodzielnie, natomiast w przypadku pozostałych członków zarządu – obowiązuje reprezentacja łączna albo może być wskazana wysokość zobowiązania, powyżej której konieczne są dwa podpisy osób uprawnionych.
Jeżeli umowa/statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem. W takiej sytuacji można śmiało stwierdzić, że dopóki obaj członkowie zarządu nie podpiszą danej umowy, dopóty nie można przyjąć, że dane oświadczenie zostało złożone przez reprezentowaną przez nich spółkę. Zatem złożenie podpisu tylko przez jednego członka zarządu albo jednego prokurenta, nie spowoduje powstania zobowiązania po stronie spółki.
PRZYKŁAD
Spółka z o.o. X posiada trzyosobowy zarząd. W związku z tym, że w umowie brak jest zapisów dotyczących sposobu reprezentacji, zastosowanie mają przepisy kodeksu – mówiące o reprezentacji łącznej. Spółka ta podpisała z panem Z. umowę kupna-sprzedaży materiałów budowlanych. Pod umową tą podpisał się tylko jeden członek zarządu. W związku z tym należy uznać, że umowa ta nie została zawarta przez spółkę, ponieważ brak jest na niej obu podpisów osób uprawnionych do reprezentacji.
Warto również dodać, że podpisanie umowy w imieniu spółki tylko przez jednego członka zarządu nie spowoduje, że stanie się on stroną tej umowy, a co za tym idzie, będzie ponosił odpowiedzialność osobistą za zaciągnięte zobowiązanie. Złożone przez niego oświadczenie woli jest oświadczeniem złożonym w imieniu osoby prawnej, a nie w imieniu własnym, dlatego umowa ta nie przekształci się w umowę z osobą fizyczną, która ją w imieniu reprezentowanego podmiotu podpisała.
W kwestii oświadczeń składanych spółce – to czynności te mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Omawiając zasady reprezentacji w spółkach kapitałowych, należy również zwrócić uwagę, że są czynności prawne, do których ważności konieczna jest nie tylko prawidłowa reprezentacja, ale także zgoda odpowiedniego organu. Tym organem w najczęstszych wypadkach jest zgromadzenie wspólników (sp. z o.o.), walne zgromadzenie akcjonariuszy (spółka akcyjna), rzadziej rada nadzorcza. Zgoda taka udzielana jest w formie uchwały powziętej przed założeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od złożenia takiego oświadczenia. Do tego typu czynności prawnych zaliczyć można m.in.:
 umowę zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części, ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
 umowę nabycia lub zbycia przez spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, (chyba że umowa/statut inaczej stanowi),
 umowę pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną przewidującą zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.
Lista czynności prawnych, do dokonania których potrzebna jest zgoda innego organu, nie jest zamknięta wspólnicy/akcjonariusze mogą w umowie/statucie umieścić także inne nieprzewidziane przepisami kodeksu, bądź też niektóre z nich z tego obowiązku wyłączyć.
Wszelkie czynności dokonane bez wymaganej zgody będą nieważne.
Jak już wcześniej wspomniano, wspólnicy/członkowie zarządu nie muszą dokonywać czynności prawnych osobiście, aby były one ważne. Mogą działać również przez swoich pełnomocników. Szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, związanym wyłącznie ze spółkami prawa handlowego, jest prokura.
Prokura jest pełnomocnictwem obejmującym umocowanie do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie obejmuje ona jednakże umocowania do wykonywania takich czynności jak: zbycie przedsiębiorstwa, dokonanie czynności prawnej, na podstawie której nastąpi oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania, zbywania i obciążania nieruchomości. W zakresie powyżej wymienionych czynności wymagane jest pełnomocnictwo szczególne, w odpowiedniej formie. Prokura musi być zawsze udzielona na piśmie oraz zgłoszona do KRS. Aby ustanowić prokurę, konieczne jest zgodne oświadczenie woli wszystkich wspólników/członków zarządu. Natomiast odwołać prokurę może każdy ze wspólników/członków zarządu. Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Prokura może być udzielona łącznie kilku osobom (prokura łączna) lub każdej osobie z osobna (prokura samoistna).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Agnieszka Kietlińska

Doradca podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »