| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prawidłowo reprezentować spółkę handlową

Jak prawidłowo reprezentować spółkę handlową

Przestrzeganie zasad prawidłowej reprezentacji jest bardzo ważne dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. To, czy dany podmiot jest reprezentowany prawidłowo, ma też ogromne znaczenie w późniejszej ocenie skuteczności czynności prawnej lub ważności tej czynności.

Spółka partnerska
 
Jest spółką prawa handlowego, która może być utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w ustawie (np. adwokaci, architekci, lekarze). Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce. Nie ponosi również odpowiedzialności za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, jeżeli osoby te przy świadczeniu usług związanych z wykonywaniem przedmiotu działalności podlegały kierownictwu innego partnera. Umowa spółki może oczywiście inaczej uregulować kwestę odpowiedzialności partnerów.
Podobnie jak w przypadku spółki jawnej każdy partner ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę (art. 96 par. 1 k.s.h.). Dotyczy to wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Jednakże i w tym przypadku wspólnicy mogą w umowie spółki przyjąć inne niż kodeksowe zasady reprezentacji, czyli np.: wprowadzić wymóg reprezentacji łącznej lub całkowicie wyłączyć partnera od reprezentowania. Możliwe jest również pozbawienie partnera prawa do reprezentacji wbrew jego woli. Ustawodawca wprowadził tutaj jednak pewne obostrzenia. Wyłączenie takie może nastąpić jednie z ważnych powodów, uchwałą powziętą większością 3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może zawierać surowsze wymogi powzięcia tej uchwały. Nie należy zapominać, że i tutaj pozbawianie partnera prawa do reprezentacji jest skuteczne względem osób trzecich dopiero z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu do rejestru.
Mimo iż spółka partnerska jest spółką osobową, jej umowa może przewidywać powołanie zarządu. Powołanie zarządu ma ten skutek, że to ten organ, a nie partnerzy, prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. W takiej sytuacji przepisy dotyczące reprezentacji spółki przez partnerów są wyłączone, a zastosowanie mają przepisy art. 201–211 k.s.h., dotyczące zarządu w spółce z o.o.
Zarząd spółki partnerskiej może być zarówno jednoosobowy, jak i wieloosobowy. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentacji określa umowa spółki. W przypadku gdy umowa nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczania pism spółce mogą być natomiast dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 k.s.h.).
 
Spółka komandytowa
 
Charakterystyczną cechą tej spółki jest to, że co najmniej jeden wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Zgodnie z art. 111 k.s.h. komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości zdeklarowanej sumy komandytowej, która jest swoistego rodzaju poręczeniem. Co istotne, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności wobec wierzycieli w zakresie odpowiadającym rynkowej wartości wkładu rzeczywiście przez niego wniesionego do spółki.
PRZYKŁAD
Jeśli suma komandytowa wynosi 10 000 zł, zaś wartość wkładu 9000 zł, komandytariusz odpowiada swoim majątkiem jedynie do wysokości 1000 zł. W przypadku zaś gdy wartość wkładu wynosi co najmniej 10 000 zł (a więc co najmniej tyle co suma komandytowa), komandytariusz za zobowiązania spółki swoim majątkiem już nie odpowiada.
Spółkę mogą reprezentować tylko komplementariusze. Podobnie jak w poprzednio omówionych spółkach, sposób reprezentacji może być różnie ukształtowany. Komplementariusz może być wyłączony od reprezentowania spółki na mocy odpowiedniego zapisu zawartego w umowie lub prawomocnego orzeczenia sądu.
Inaczej wygląda sytuacja komandytariusza. Zgodnie z przepisami nie może on spółki reprezentować w ogóle. Zapisy umowy pozwalające mu na reprezentacje będą nieważne z mocy prawa. Jedyny wyjątek, jaki prawo dopuszcza w tym zakresie, to możliwość występowania przez komandytariusza w imieniu spółki w roli pełnomocnika. Pod warunkiem oczywiście, że takie pełnomocnictwo uzyska od komplementariszy.
Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności, do których nie był uprawniony (działał bez pełnomocnictwa albo przekroczył jego zakres) będzie odpowiadał bez ograniczenia za jej zobowiązania powstałe w wyniku wykonania tych czynności za spółkę.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Emil Kowalski

www.asib.pl

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »