| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prawidłowo reprezentować spółkę handlową

Jak prawidłowo reprezentować spółkę handlową

Przestrzeganie zasad prawidłowej reprezentacji jest bardzo ważne dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. To, czy dany podmiot jest reprezentowany prawidłowo, ma też ogromne znaczenie w późniejszej ocenie skuteczności czynności prawnej lub ważności tej czynności.

Spółka jawna
 
Zasady reprezentacji spółki jawnej zostały uregulowane w art. 29-30 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tymi przepisami prawo reprezentacji spółki przysługuje wszystkim wspólnikom – zarówno tym, którzy aktywnie uczestniczą w jej działalności, jak i tym, którzy pozostają na uboczu. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie. Od powyższej zasady istnieją jednak pewne wyjątki. Po pierwsze, wspólnik może być w umowie spółki pozbawiony prawa do jej reprezentowania w ogóle albo może być uprawniony do reprezentowania jej tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Istotne jest, aby te „odmienne” od kodeksowych zasady reprezentacji uregulowane zostały w umowie spółki, w przeciwnym wypadku będą miały zastosowanie właśnie przepisy kodeksu spółek handlowych. Po drugie, wspólnik może być pozbawiony prawa reprezentowania z mocy wyroku sądu. Sąd wydaje taki wyrok tylko wówczas, gdy zachodzą ku temu ważne powody, np. gdy wspólnik działa na szkodę spółki, zajmuje się interesami konkurencyjnymi.
Kształtując zasady reprezentacji spółki należy zawsze pamiętać, że zgodnie z art. 30 par. 2 k.s.h., prawa do reprezentowania nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Umowne ograniczenie jest skuteczne jedynie w stosunkach wewnętrznych. Wyłączenia lub ograniczenia w reprezentacji spółki, o których była mowa powyżej, stają się skuteczne wobec osób trzecich dopiero po ich wpisaniu do rejestru handlowego.
Jeżeli więc wspólnik zawrze w imieniu spółki umowę z przekroczeniem zasad reprezentacji, a druga strona tej umowy była w dobrej wierze, to umowa będzie ważna, bowiem przekroczenie to nie spowoduje jej bezskuteczności wobec spółki. Wspólnik będzie jednak odpowiedzialny wobec spółki z tytułu naruszenia umownego zobowiązania.
PRZYKŁAD
Wspólnicy spółki jawnej X ustalili, że do zawarcia umowy, której wartość przekracza 10 tys. zł, konieczny jest podpis dwóch z nich. Ograniczenie reprezentacji nie zostało jednak zawarte w umowie spółki. Jeden ze wspólników zawarł w imieniu spółki umowę dostawy z innym podmiotem, której wartość wynosiła 15 tys. zł. Pozostali wspólnicy byli temu przeciwni, ale zostali postawieni przez wspólnika przed faktem dokonanym. Należy uznać, iż w tym przypadku umowa jest ważna. Pozostali wspólnicy mogą jednak żądać od tego, który przekroczył granice umocowania naprawienia wynikłej stąd szkody.
W sytuacji gdy wspólnik (członek zarządu z spółkach kapitałowych) nie może wykonać określonej czynności osobiście, zawsze może posłużyć się przedstawicielem – pełnomocnikiem lub prokurentem (prokura została omówiona w dalszej części artykułu). Dokonanie czynności prawnej (składanie oświadczeń woli, jak i ich przyjmowanie) przez inną osobę – pełnomocnika nie uchybia ważności tej czynności pod warunkiem jednak, że osoba ta będzie prawidłowo umocowana. Pełnomocnictwa może udzielić każda osoba fizyczna, osoba prawna i osobowe spółki prawa handlowego.
Czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w zakresie udzielonego mu pełnomocnictwa wywoła skutki w sferze prawnej mocodawcy. To, jakich czynności może dokonywać pełnomocnik, wynika z treści pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo może być różnie ukształtowane. W zasadzie wyróżnia się trzy rodzaje pełnomocnictw: ogólne, rodzajowe i szczególne.
Pełnomocnictwo ogólne (patrz: Formularze i Wzory), w którym pełnomocnik może dokonywać wszelkich czynności w zakresie tzw. zwykłego zarządu (np.: administrowanie budynkiem w imieniu właściciela). Pełnomocnictwo takie powinno być zawarte na piśmie pod rygorem nieważności.
Pełnomocnictwo szczególne – czyli umocowanie do dokonania w imieniu mocodawcy jakiejś określonej czynności prawnej, np.: sprzedaży samochodu. Oczywiście pełnomocnictwo powinno być udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji.
Pełnomocnictwo rodzajowe patrz: Formularze i Wzory) – uprawnia do dokonywania przez pełnomocnika czynności prawnych danego rodzaju (np. zawierania umów o pracę).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Tomasz Goc

Dyrektor Handlowy w firmie Janpol

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »