REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie wydatki związane z połączeniem spółek są kosztem podatkowym

Tomasz Król
prawnik - prawo sektora publicznego, prawo cywilne, gospodarcze, prawo administracyjne, podatki
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Planowane jest połączenie spółek kapitałowych A i B poprzez przeniesienie całego majątku spółki A na spółkę B. Jakie wydatki należy uznać za związane z połączeniem? W jakim momencie jest to koszt?

rada

REKLAMA

Dla spółki przejmującej są to koszty uzyskania przychodu poniesione w związku z połączeniem spółek. Należy je zakwalifikować jako koszty pośrednie uznawane za koszty podatkowe w momencie ich poniesienia. Do wydatków stanowiących koszt połączenia należy zaliczyć sporządzenie przez spółkę przejmującą planu połączenia, opłacenie usług prawniczych i usług audytorów wyceniających majątek obu spółek oraz koszty wymaganych prawem ogłoszeń prasowych.

uzasadnienie

Połączenie spółek stanowi skomplikowane przedsięwzięcie regulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Połączenie to wymaga wielu operacji, których przeprowadzenie pociąga za sobą przedstawione poniżej koszty.

Wydatki związane z połączeniem spółek

Dalszy ciąg materiału pod wideo

1. Plan połączenia

Łączenie się spółek kapitałowych wymaga sporządzenia planu połączenia. Co powinien zawierać plan połączenia, wskazuje art. 499 k.s.h. W planie powinny być umieszczone informacje o każdej z łączących się firm, szczegóły operacji połączenia ze szczególnie starannym uwzględnieniem zasad wymiany udziałów lub akcji, praw dla wspólników oraz członków organów.

2. Załączniki do planu połączenia

Do planu należy dołączyć załączniki, np. projekt uchwał o połączeniu spółek lub projekt zmian umowy albo statutu spółki. Załącznikiem jest też dokument zawierający informacje o wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia. Dokumenty te w praktyce są sporządzane przez zewnętrznych audytorów lub kancelarie prawnicze. Ze względu na dużą z reguły wartość planowanej transakcji połączenia spółek również wynagrodzenie audytorów lub kancelarii prawniczych jest wysokie.

3. Zgłoszenie do sądu planu połączenia

Plan połączenia musi zostać zgłoszony do sądu. Powinien też zostać ogłoszony nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia. Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków.

4. Pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie

Przez zarząd każdej z łączących się spółek sporządzane jest też pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, zawierające jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów lub akcji. Oczywiście nie ma zakazu wykorzystania przy sporządzaniu tego sprawozdania materiałów przygotowanych przez firmy zewnętrzne. Taki sposób postępowania oznacza akceptację przez fiskusa wydatków z tym związanych jako koszt podatkowy. Niezbędne jest także zawiadomienie wspólników (dwukrotnie) o zamiarze połączenia się z inną spółką.

Wydatki na połączenie jako koszt podatkowy

Wszystkie opisane wydatki wynikają z nakazu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Są więc kosztem uzyskania przychodu, gdyż nie są wymienione w katalogu negatywnym kosztów i są powiązane w związku z rozwojem spółki poprzez zdobywanie rynku, bazy klientów oraz poszerzanie oferty.

WAŻNE!

Poniesione wydatki związane z połączeniem spółek są kosztem podatkowym jako koszt pośredni. Należy je zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w momencie poniesienia (art. 15 ust. 4d updop).

REKLAMA

Potwierdzenie przedstawionej kwalifikacji podatkowej można znaleźć w pismach organów podatkowych. 24 września 2007 r. Naczelnik Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu (nr pisma ZD/4061-148/07) odpowiedział na zapytanie, czy koszty połączenia poniesione przez spółkę przejmującą będą stanowiły koszty uzyskania przychodów oraz jeżeli te wydatki są kosztami uzyskania przychodów, to czy będą one stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia?

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż w związku z połączeniem spółek Wnioskująca (jako Spółka przejmująca) poniosła oraz poniesie takie koszty, jak koszty obsługi prawnej, koszty usług doradczych, koszty wyceny majątku do wartości godziwej, koszty ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także koszty aktów notarialnych (protokołów nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podejmujących uchwałę o połączeniu spółek). Jak podniosła Wnioskująca, zasadniczym celem połączenia ww. Spółek jest umocnienie pozycji Spółki X (przejmującej) na rynku telekomunikacyjnym poprzez wykorzystanie aktywów Spółki Y (przejmowanej). Wnioskująca wskazała również na korzyści m.in. w postaci efektu synergii czy efektywniejszego zarządzania jednym podmiotem. W związku powyższym, zdaniem tutejszego organu podatkowego, zasadne jest uznanie, iż wskazane przez Wnioskującą koszty związane z połączeniem Spółek - w związku z treścią art. 15 ust. 1 ustawy podatkowej - stanowią koszt uzyskania przychodu, związany z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą Spółki (nieujęty w katalogu negatywnym art. 16 ust. 1 ustawy podatkowej).

W powołanym piśmie organ podatkowy potwierdził także, że poniesione koszty związane z połączeniem spółek stanowią dla spółki przejmującej koszty inne niż bezpośrednio związane z osiąganymi przez nią przychodami. Na podstawie art. 15 ust. 4d updop wydatki te są potrącalne w dacie ich poniesienia.

• art. 15 ust. 4d ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Tomasz Król

konsultant podatkowy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA