REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie skutki podatkowe wywoła zmiana wspólnika w dwuosobowej spółce jawnej

Tomasz Krywan
Tomasz Krywan
Doradca podatkowy; specjalista w zakresie prawa podatkowego. Autor wielu praktycznych odpowiedzi na pytania z zakresu prawa podatkowego i licznych publikacji na ten temat.
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Firma prowadzi działalność w formie dwuosobowej spółki jawnej i zamierza dokonać zmiany składu osobowego wspólników. Ustąpi jeden wspólnik (żona) i na jego miejsce zostaje przyjęty nowy wspólnik (mąż). Ustępujący wspólnik pozostawia majątek wspólnikowi przystępującemu do spółki. Jakie będą aspekty podatkowe dla wspólnika ustępującego i dla wspólnika przystępującego do spółki? Nadmieniam, że małżonkowie mają wspólnotę majątkową. Czy należy sporządzić remanent likwidacyjny i opodatkować go VAT?

rada

REKLAMA

Powyższej zmiany można dokonać w formie aneksu do umowy, który należy złożyć w KRS. W takim przypadku nie dojdzie do rozwiązania spółki. Nie należy w tym przypadku sporządzać remanentu i opodatkować go VAT. Pozostałe skutki podatkowe zostały omówione w uzasadnieniu.

uzasadnienie

REKLAMA

Możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej (np. spółki jawnej) wynika z przepisów art. 10 kodeksu spółek handlowych. Co istotne - przeniesienie praw i obowiązków wspólnika spółki dwuosobowej nie skutkuje rozwiązaniem tej spółki i zawiązaniem nowej spółki. Jest to zatem sytuacja odmienna niż w przypadku spółek cywilnych

(por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 lutego 1998 r., sygn. akt SA/Rz 1732/96, niepubl., w którym sąd orzekł, że: „Z chwilą wystąpienia jednego z dwóch wspólników spółki cywilnej następuje rozwiązanie tego podmiotu gospodarczego. Bez znaczenia jest to, że w miejsce występującego małżonka z dwuosobowej spółki cywilnej wstąpił drugi z małżonków, pozostający z pierwszym we wspólności majątkowej małżeńskiej, a także bez znaczenia prawnego jest to, że oba podmioty tego podatku powiązane są profilem działalności gospodarczej”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zmiany takiej należy dokonać przez zmianę umowy spółki (aneksu do umowy) oraz zgłoszenie zmiany danych objętych wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym.

REKLAMA

Zmiana wspólnika oznacza również konieczność sporządzenia spisu z natury na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Obowiązek ten wynika z § 27 rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów, którego przepisy przewidują taki obowiązek między innymi w razie zmiany wspólnika. O zamiarze sporządzenia takiego spisu należy powiadomić właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie co najmniej siedmiu dni przed datą sporządzenia tego spisu (§ 28 ust. 4 rozporządzenia).

Nie jest jasne, czy w związku z powyższym powstanie konieczność zapłaty podatku dochodowego przez małżonka występującego ze spółki (zakładam, że małżonek ten nie będzie kontynuował działalności gospodarczej samodzielnie bądź w formie innej spółki osobowej). Artykuł 24 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wymienia omawianego przypadku jako takiego, w którym nie ustala się dochodu na dzień likwidacji. Dlatego też należy uznać, iż w powyższej sytuacji zaistnieje konieczność zapłacenia 10-proc. podatku od dochodu z remanentu likwidacyjnego.

Poza powyższymi obowiązkami nie powstaną inne obowiązki podatkowe. W szczególności zmiana umowy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (za zmianę umowy spółki osobowej, która podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, uważa się wniesienie lub podwyższenie wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika lub akcjonariusza, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika lub akcjonariusza spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania - art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), jak również zmiana ta nie wywoła żadnych skutków na gruncie VAT (nie dochodzi bowiem do rozwiązania spółki, a zatem nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego dla celów VAT - art. 14 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług).

• art. 10 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• § 27 i 28 rozporządzenia Ministra Finansów z 26 sierpnia 2003 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów - Dz.U. Nr 152, poz. 1475; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 140, poz. 988

• art. 24 ust. 3 w zw. z art. 44 ust. 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 191, poz. 1367

• art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - Dz.U. Nr 86, poz. 959; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

• art. 14 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług - Dz.U. Nr 54, poz. 535; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 192, poz. 1382

Tomasz Krywan

konsultant podatkowy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn VAT

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA