| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Podatki > Skutki podatkowe przekształceń właścicielskich

Skutki podatkowe przekształceń właścicielskich

W ramach planowanych działań restrukturyzacyjnych przedsiębiorcy (z różnych powodów) rozważają zmianę dotychczasowej formy prawnej swoich firm. Uzyskanie nowego statusu wiąże się jednak z przeprowadzeniem wielu czynności prawnych, które wywołują zróżnicowane konsekwencje podatkowe.



Zgodnie z art. 551 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH), przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą) może być każda spółka, czyli spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana). Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową inną niż spółka jawna. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.



Spółka z o.o. w wyniku przekształcenia w spółkę osobową (np. komandytową) utraci osobowość prawną, jednak jako jednostka organizacyjna nadal pozostanie podatnikiem, a w szczególności pozostanie właścicielem praw i rzeczy oraz podmiotem praw i obowiązków. W wyniku przekształcenia wszystkie aktywa i pasywa spółki z o.o. przejdą na spółkę komandytową. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.


Rozpatrując skutki podatkowe przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową to najwięcej wątpliwości dotyczy niepodzielonego zysku, spółki z o.o. z lat ubiegłych, czy kapitału zapasowego sp. z o.o. Powstaje bowiem pytanie, czy z tytułu przekształcenia spółki z o.o. dotychczasowi wspólnicy (osoby fizyczne) osiągną dochód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.


Odpowiedzią na to pytanie jest tzw. sukcesja praw i obowiązków podatkowych, związana z transformacjami podmiotowymi, które reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2005r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.). Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 93a paragraf 2 pkt 1 lit. b), w związku z art. 93a par. 1 osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.



Jeżeli zatem niepodzielone zyski spółki z o.o. stają się własnością spółki komandytowej, w której nadal pozostają zatrzymane i nie zostaną przekazane wspólnikom, to wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, albowiem majątek spółki przekształcanej, w tym również niepodzielone zyski osoby prawnej, nie ulega likwidacji i zwrotowi wspólnikom, lecz jest majątkiem przekształconej spółki komandytowej i w tej spółce pozostaje.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Emil Kowalski

www.asib.pl

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »