| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Podatki > Skutki podatkowe przekształceń właścicielskich

Skutki podatkowe przekształceń właścicielskich

W ramach planowanych działań restrukturyzacyjnych przedsiębiorcy (z różnych powodów) rozważają zmianę dotychczasowej formy prawnej swoich firm. Uzyskanie nowego statusu wiąże się jednak z przeprowadzeniem wielu czynności prawnych, które wywołują zróżnicowane konsekwencje podatkowe.



Zgodnie z art. 551 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH), przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą) może być każda spółka, czyli spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana). Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową inną niż spółka jawna. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.



Spółka z o.o. w wyniku przekształcenia w spółkę osobową (np. komandytową) utraci osobowość prawną, jednak jako jednostka organizacyjna nadal pozostanie podatnikiem, a w szczególności pozostanie właścicielem praw i rzeczy oraz podmiotem praw i obowiązków. W wyniku przekształcenia wszystkie aktywa i pasywa spółki z o.o. przejdą na spółkę komandytową. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.


Rozpatrując skutki podatkowe przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową to najwięcej wątpliwości dotyczy niepodzielonego zysku, spółki z o.o. z lat ubiegłych, czy kapitału zapasowego sp. z o.o. Powstaje bowiem pytanie, czy z tytułu przekształcenia spółki z o.o. dotychczasowi wspólnicy (osoby fizyczne) osiągną dochód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.


Odpowiedzią na to pytanie jest tzw. sukcesja praw i obowiązków podatkowych, związana z transformacjami podmiotowymi, które reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2005r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.). Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 93a paragraf 2 pkt 1 lit. b), w związku z art. 93a par. 1 osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.



Jeżeli zatem niepodzielone zyski spółki z o.o. stają się własnością spółki komandytowej, w której nadal pozostają zatrzymane i nie zostaną przekazane wspólnikom, to wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, albowiem majątek spółki przekształcanej, w tym również niepodzielone zyski osoby prawnej, nie ulega likwidacji i zwrotowi wspólnikom, lecz jest majątkiem przekształconej spółki komandytowej i w tej spółce pozostaje.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Aleksandra Kutyma

Adwokat

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »