| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Podatki > Przekształcenie spółek - podatkowe problemy wspólników

Przekształcenie spółek - podatkowe problemy wspólników

Podejmując decyzję o zmianie formy prawnej należy pamiętać o tym, że nie jest to operacja gospodarcza obojętna podatkowo. Pułapki czyhają przede wszystkim na wspólników (udziałowców, akcjonariuszy) przekształcających dotychczasowy podmiot w spółkę osobową.


Przedstawiona opinia uderza w samą ideę przekształcenia. Fakt, że spółka kapitałowa zmienia się w osobową, nie może - zdaniem autora - stanowić dostatecznej podstawy do przypisania wspólnikom przychodu z zysku, jeżeli zasoby zgromadzone na funduszu zapasowym (rezerwowym) podmiotu przekształcanego zasiliły w całości majątek spółki przekształconej (osobowej). W przeciwnym wypadku przekształcenie nie różniłoby się znacząco od likwidacji.

Zaprezentowany przez organ podatkowy sposób myślenia w praktyce otwiera furtkę do opodatkowania wspólników z tytułu środków pieniężnych zgromadzonych na innych funduszach i wszelkich pozostałych składników majątkowych spółki przekształcanej; one przecież - w takim samym stopniu co niepodzielony zysk - stawiane są do dyspozycji wspólników w dniu rejestracji spółki przekształconej.

Trudno też zrozumieć, dlaczego organy aparatu skarbowego powszechnie akceptujące podatkową neutralność niepodzielonego zysku spoczywającego na kapitale zapasowym spółki kapitałowej uważają za właściwe jego opodatkowanie, gdy staje się częścią majątku spółki przekształconej (osobowej). W jednym i drugim przypadku faktyczna dostępność wypracowanej przez spółkę nadwyżki finansowej jest podobna.

Wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w przekształceniu

Skuteczność procesu przekształcenia uzależniona jest w pierwszym rzędzie od zgody wspólników, udzielonej w formie uchwały. Jednomyślność wymagana jest od wspólników wszystkich spółek osobowych, które przybierają formę innej spółki osobowej, oraz od wspólników spółki cywilnej, jawnej lub partnerskiej, jeśli celem transformacji ma być powstanie spółki kapitałowej. W pozostałych przypadkach przepisy określają minimalną liczbę wspólników, którzy powinni opowiedzieć się za przekształceniem.

Uczestnictwo w spółce przekształconej jest dobrowolne, co oznacza, że zarówno ci wspólnicy, którzy głosowali za przekształceniem, jak i ci, którzy byli przeciwni, mogą stać się wspólnikami spółki przekształconej albo z tego zrezygnować.
Zgodnie z art. 565 § 1 i 3 k.s.h., wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia (ewentualnie roszczenie o zwrot przedmiotu wkładu niepieniężnego, jeżeli charakter aportu to umożliwia).
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

More7 Polska Sp. z o.o.

More7 Polska Sp. z o.o. to poznański producent i integrator dedykowanego systemu do zarządzania relacjami z Klientem CRM7.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »