REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu

Marek Pasiński
Radca prawny
Marek Kaczyński
Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu.
Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Czy były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zaskarżyć uchwałę tej spółki? W świetle aktualnego orzecznictwa wydaje się, że nie.

REKLAMA

Zagadnienie zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jedno z najbardziej istotnych zagadnień z zakresu funkcjonowania spółek kapitałowych. Jednakże nie ulega również wątpliwości, że jest ona także niezwykle problematyczna w związku z czym postanowienia Kodeksu spółek handlowych dotyczące tej materii nastręczają wielu kłopotów. Nie tylko osobom zasiadającym we władzach spółek, ale również przedstawicielom polskiej doktryny prawa spółek i judykatury.

REKLAMA

Przez wiele lat niezwykle spornym była w szczególności kwestia możliwości zaskarżania uchwał przez byłych członków zarządu spółki, co związane było przede wszystkim z redakcją przepisu 250 k.s.h., który stanowi, że prawo do wniesienia stosownego powództwa przysługuje:
1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Zobacz: Kiedy sanepid może kontrolować przedsiębiorcę?

REKLAMA

Powyższe wyliczenie ma charakter zupełny i nie obejmuje byłych członków zarządu. W praktyce pojawił się w szczególności problem, czy w świetle wskazanej regulacji są oni uprawnieni do zaskarżenia:
1. uchwał, które zostały podjęte jeszcze w momencie pełnienia przez nich funkcji członka zarządu;
2. uchwał, na mocy których zostali oni odwołani z zajmowanego stanowiska;
3. uchwał w przedmiocie udzielenia im absolutorium, a które zostały podjęte po zaprzestaniu pełnienia przez nich funkcji.

W świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego i Trybunału Konstytucyjnego wydaje się, że spory w powyższym zakresie zostały w dużym stopniu zakończone, a przynajmniej na płaszczyźnie praktyki obrotu gospodarczego. Należy tu wskazać przede wszystkim na uchwałę Składu Siedmiu Sędziów SN z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06), w której w sposób zasadniczy wyrażono pogląd, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd Najwyższy wskazał, że ustawodawca przyznaje prawo do wytoczenia powództwa jedynie podmiotom wymienionym w przepisie art. 250 k.s.h. a rozszerzanie tego katalogu ze względu na przedmiot danej uchwały nie znajduje uzasadnienia w przepisach.

Tym samym we wszystkich wyżej wskazanych przypadkach wniesienie powództwa przez byłego członka zarządu jest niemożliwe. Warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 61 i 62 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, powyższa uchwała ma ona moc zasady prawnej, co oznacza, że jest ona wiążąca dla Sądu Najwyższego, a tym samym w praktyce będzie miała również decydujący wpływ na orzecznictwo pozostałych sądów. 

Powyższe stanowisko spotkało się z krytyką m.in. niektórych środowisk prawniczych i stało się powodem wszczęcia postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym w sprawie zgodności z Konstytucją przepisów Kodeksu spółek handlowych ograniczających katalog podmiotów uprawnionych do wniesienia powództwa zaskarżającego uchwałę o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu, który w momencie jej podejmowania nie pełni już swoich funkcji.

Wprawdzie powyższe postępowanie dotyczyło przepisów traktujących o spółce akcyjnej, jednakże ze względu na charakterystykę stosownych regulacji prawnych w tej materii jego rezultat znajdzie również zastosowanie na gruncie przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W wyroku z dnia 2 czerwca 2009 r. (SK 31/8) Trybunał Konstytucyjny orzekł, że przepis art. 422 § 2 pkt 1 w związku z art. 422 § 1 k.s.h. (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest to odpowiednio przepis art. 250 pkt.1 w związku z art. 249 § 1 k.s.h.) w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji.

Trybunał Konstytucyjny wskazał w szczególności, że uchwała o nieudzielaniu absolutorium nie pozbawia byłego członka zarządu ochrony sądowej w ogólności. Były członek zarządu w razie wystąpienia przez spółkę z ewentualnym powództwem na podstawie zarzutów opartych o uchwałę odmawiającą absolutorium może: podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić czy została podjęta zgodnie z prawem.

Trybunał Konstytucyjny stwierdził również, że analizowane przepisy nie wyłączają drogi sądowej w sprawach o naruszenie czci i dobrego imienia, lecz prowadzą jedynie do zamknięcia jednej z możliwości występowania do sądu z żądaniem ochrony prawnej, dotyczącej innej kwestii.

Wskazano również, że wprawdzie że ochrona przy pomocy art. 23 i 24 k.c. nie może doprowadzić do wyeliminowania uchwały o nieudzieleniu absolutorium z obrotu prawnego, to jednak należy uwzględnić specyfikę skutków uchylenia uchwały o nieudzieleniu absolutorium. Samo bowiem uchylenie uchwały może stanowić usunięcie "źródła" naruszenia, ale nie eliminuje jego skutków.

Zobacz: Zmiana sposobu użytkowania lokalu

Wydaje się, że w świetle powyższego należy przyjąć pogląd o generalnym braku możliwości zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez byłych członków zarządu, na co wskazują nie tylko ww. uchwała Sądu Najwyższego, ale również wyrok Trybunału Konstytucyjnego. Wprawdzie odnosi się on jedynie do przypadku uchwały o udzieleniu absolutorium, jednakże zasięgiem swojego oddziaływania pośrednio obejmuje również pozostałe sporne przypadki.

Marek Pasiński – Radca Prawny
Marek Kaczyński – Prawnik

Kancelaria Radcy Prawnego w Krakowie www.pasinski.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Własne
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA