| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Firma > Mała firma > ABC małej firmy > Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu

Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu

Czy były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zaskarżyć uchwałę tej spółki? W świetle aktualnego orzecznictwa wydaje się, że nie.

Sąd Najwyższy wskazał, że ustawodawca przyznaje prawo do wytoczenia powództwa jedynie podmiotom wymienionym w przepisie art. 250 k.s.h. a rozszerzanie tego katalogu ze względu na przedmiot danej uchwały nie znajduje uzasadnienia w przepisach.

Tym samym we wszystkich wyżej wskazanych przypadkach wniesienie powództwa przez byłego członka zarządu jest niemożliwe. Warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 61 i 62 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, powyższa uchwała ma ona moc zasady prawnej, co oznacza, że jest ona wiążąca dla Sądu Najwyższego, a tym samym w praktyce będzie miała również decydujący wpływ na orzecznictwo pozostałych sądów. 

Powyższe stanowisko spotkało się z krytyką m.in. niektórych środowisk prawniczych i stało się powodem wszczęcia postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym w sprawie zgodności z Konstytucją przepisów Kodeksu spółek handlowych ograniczających katalog podmiotów uprawnionych do wniesienia powództwa zaskarżającego uchwałę o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu, który w momencie jej podejmowania nie pełni już swoich funkcji.

Wprawdzie powyższe postępowanie dotyczyło przepisów traktujących o spółce akcyjnej, jednakże ze względu na charakterystykę stosownych regulacji prawnych w tej materii jego rezultat znajdzie również zastosowanie na gruncie przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W wyroku z dnia 2 czerwca 2009 r. (SK 31/8) Trybunał Konstytucyjny orzekł, że przepis art. 422 § 2 pkt 1 w związku z art. 422 § 1 k.s.h. (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest to odpowiednio przepis art. 250 pkt.1 w związku z art. 249 § 1 k.s.h.) w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji.

Trybunał Konstytucyjny wskazał w szczególności, że uchwała o nieudzielaniu absolutorium nie pozbawia byłego członka zarządu ochrony sądowej w ogólności. Były członek zarządu w razie wystąpienia przez spółkę z ewentualnym powództwem na podstawie zarzutów opartych o uchwałę odmawiającą absolutorium może: podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić czy została podjęta zgodnie z prawem.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

PLISZKA inżyniering przeciwpożarowy

PLISZKA inżyniering przeciwpożarowy od 1989 roku działa na polu zwiększenia świadomości społecznej w zakresie profilaktyki i bezpieczeństwa przeciwpożarowego w domach, biurach, zakładach przemysłowych itp.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »