REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Za co odpowiada nabywca przedsiębiorstwa?

Rafał Kornat
Adwokat kościelny
Kancelaria Kornat
Kancelaria prawna
Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za jego zobowiązania jest ograniczona.
Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za jego zobowiązania jest ograniczona.

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks cywilny za przedsiębiorstwo uznaje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo rozumiane w ten sposób może stanowić samodzielny przedmiot stosunków cywilnoprawnych. Za co odpowiada nabywca w przypadku zakupu przedsiębiorstwa?

Ustawodawca, definiując przedsiębiorstwo, w pierwszej kolejności umieścił jego składniki niematerialne. Przyjęta kolejność podkreśla znaczenie elementów niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, jak klientela czy renoma.

REKLAMA

REKLAMA

Zorganizowany kompleks dóbr materialnych i niematerialnych, a za takie uznawane jest przedsiębiorstwo, może stanowić przedmiot zbycia, które następuje przede wszystkim wskutek sprzedaży, darowizny, zamiany oraz świadczenia w miejsce wykonania. Największe znaczenie praktyczne ma sprzedaż przedsiębiorstwa.

Zbycie przedsiębiorstwa nie uwalnia zbywcy od odpowiedzialności za długi związane z jego prowadzeniem. W granicach określonych prawem wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń zarówno od nabywcy, jak i zbywcy. Na podstawie art. 55 4 kodeksu cywilnego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie wraz ze zbywcą za zobowiązania przez niego zaciągnięte związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, pomimo zachowania należytej staranności.

Odpowiedzialność nabywcy do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa ogranicza stan z chwili nabycia oraz cena z chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można ani ograniczyć, ani wyłączyć bez zgody wierzyciela. Występuje zatem solidarna odpowiedzialność dłużników w rozumieniu art. 366 kodeksu cywilnego.

REKLAMA

Odpowiedzialność nabywcy jednak ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa, co oznacza, iż nabywca odpowiada całym swoim majątkiem, ale tylko do pewnej kwoty, wyznaczonej wartością nabytego przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność odnosi się wyłącznie do zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, np. zakup surowców, najem budynków, lokali, dowóz produktów. Do tej grupy zobowiązań należą także zobowiązania związane z nakładami i wydatkami koniecznymi i użytecznymi dla prawidłowego gospodarowania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego do zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa zalicza się również zobowiązania przedsiębiorcy z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych, a także zobowiązania z tytułu zwiększonego ryzyka (odpowiedzialność deliktowa na zasadzie ryzyka, związana z ruchem przedsiębiorstwa – art. 435 kodeksu cywilnego).

Polecamy: Nie daj się oszukać! - "Kupię firmę z długami"

Przepis art. 554 Kodeksu cywilnego zakłada domniemanie prawne, że nabywca w chwili nabycia przedsiębiorstwa posiadał informacje, że z prowadzeniem przedsiębiorstwa są związane niezaspokojone zobowiązania, a jeżeli o tym nie wiedział, to mógł się dowiedzieć o tym fakcie, przy zachowaniu należytej staranności. Jest oczywistym, że prowadzenie przedsiębiorstwa wiąże się z powstawaniem różnego rodzaju zobowiązań finansowych. Nabywca jest zobowiązany do dopełnienia wszelkich aktów staranności niezbędnych do ustalenia stanu faktycznego, czy z prowadzeniem przedsiębiorstwa związane są w chwili nabycia niespłacone długi.

Nabywca może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że pomimo zachowania należytej staranności w chwili nabycia przedsiębiorstwa nie posiadał informacji o istnieniu niezaspokojonych zobowiązań wynikających z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Moc dowodowa spoczywa w tym zakresie na nabywcy. Wierzyciel nie ma obowiązku przeprowadzania postępowania dowodowego, że nabywca wiedział o istnieniu niezaspokojonych zobowiązań.

Istotnym elementem bezpieczeństwa transakcji nabycia przedsiębiorstwa jest również wystąpienie do organów podatkowych w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej o wydanie zaświadczeń. Zgodnie z art. 112 § 6 Ordynacji podatkowej, nabywca nie odpowiada za zaległości podatkowe, które nie zostały wykazane w zaświadczeniu, o którym mowa w art. 306g.

Należy zwrócić uwagę, że nie są to zwykłe zaświadczenia, tylko zaświadczenia wydane w szczególnym trybie -wydawane przed transakcją, na wniosek nabywcy za zgodą zbywcy, i tylko one dają nabywcy pewność, że nie będzie odpowiadał za zaległości podatkowe nie wykazane w tym zaświadczeniu. Zwykłe zaświadczenia o niezaleganiu - nie wydane w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej, nie umożliwiają żadnej ochrony prawnej nabywcy. 

Polecamy: Jak przeprowadzić remanent

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA