| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Firma > Mała firma > ABC małej firmy > Odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o. - uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2010 r.

Odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o. - uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2010 r.

Sąd Najwyższy podjął 28 stycznia 2010 r. uchwałę, w której stwierdził, iż likwidator spółki z ograniczona odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych. Uchwała była wynikiem złożonego przez Rzecznika Praw Obywatelskich wniosku w związku z ujawnionymi rozbieżnościami w orzecznictwie sądowym w tym zakresie (sygn. akt III CZP 91/09).

Rola likwidatorów

Na wstępie, warto wskazać jaką rolę pełnią likwidatorzy w spółce z o.o. oraz na jakim etapie funkcjonowania spółki wypełniają oni swoje obowiązki. Otóż, likwidatorzy przeprowadzają postępowanie likwidacyjne, które jest konieczne dla zakończenia działalności spółki.

Likwidatorami są członkowie zarządu spółki, chyba że umowa spółki albo uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki ustanawia innych likwidatorów. W przypadku rozwiązania spółki przez sąd, jest on uprawniony do ustanowienia likwidatorów, którymi niekoniecznie muszą być członkowie zarządu albo osoby w inny sposób związane ze spółką.

Zadaniem likwidatorów jest przeprowadzenie likwidacji spółki, przez co rozumieć należy zakończenie jej bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku.

Zobacz: Źródła obowiązków z zakresu ochrony środowiska

Stanowisko Sądu Najwyższego

Z artykułu 299 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), będącego przedmiotem uchwały Sądu Najwyższego (dalej: „SN”), wynika wprost odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Artykuł ten nie wymienia jednak likwidatorów wśród osób ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o.

Natomiast inny przepis k.s.h. (art. 280) nakazuje do likwidatorów stosować przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki stanowią inaczej. Zdaniem RPO, ww. uregulowania, dają podstawę do zastosowania art. 299 k.s.h. także do likwidatorów, co w rezultacie oznaczać będzie, iż likwidator sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Sąd Najwyższy stwierdził, iż umieszczenie likwidatorów obok członków zarządu w przepisie odnoszącym się do odpowiedzialności sp. z o.o. nie jest konieczne, gdyż odpowiedzialność likwidatorów wynika z istoty funkcjonowania spółki w likwidacji, która jest przedłużeniem spółki działającej sprzed wszczęcia postępowania likwidacyjnego, z odmiennymi jednak celami (likwidacyjnymi).

Taka też, w odróżnieniu od członków zarządu jest funkcja likwidatorów, mimo że z reguły są to te same osoby. SN odwołał się także do argumentów orzecznictwa i doktryny postrzegających likwidatorów jako osoby bliskie pozycji członków zarządu spółki, tylko inaczej usytuowane, jako odrębne podmioty.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Beata Tarnowska - Kupny

Coach biznesu, mentor, doradca, z ponad 20-letnim doświadczeniem w biznesie, ekspert w zarządzaniu łańcuchem dostaw, logistyką, zakupami w branżach: FMCG, dobra luksusowe, produkcja, wysoko zaawansowane technologie, telekomunikacja. Realizowała duże projekty w firmach krajowych oraz globalnych, tworzyła i wdrażała strategie biznesowe oraz wielofunkcyjne procesy, prowadziła negocjacje z firmami globalnymi. Posiada praktyczną wiedzę budowania i rozwoju biznesu, realizacji projektów biznesowych, budowania i zarządzania zespołami. Jest partnerem w firmie konsultingowej Lynton Polska oraz Coaching Partnerzy. Współpracuje z Polish Women Network organizacją wspierającą kobiety w rozwoju zawodowym i osobistym. Od ponad 20 lat jest praktykiem coachingu menedżerskiego budującego zaangażowanie pracowników. Od kilku lat pracuje z biznesem jako coach i mentor. Jest członkiem Polskiego Stowarzyszenia Menedżerów Logistyki i Zakupów.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK