| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Finanse > Inwestycje > ABC inwestowania > Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji

Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji

Strony transakcji sprzedaży udziałów (akcji) zazwyczaj nie są sobie wcześniej znane a rozpoczęcie negocjowania warunków umowy jest pierwszą okazją do nawiązania między nimi kontaktu. Zrozumiałe jest że, w szczególności w takich przypadkach kupujący i sprzedający mają do siebie ograniczone zaufanie, a sama transakcja może być kwalifikowana jako ta o podwyższonym ryzyku. Jednym ze sposobów na zabezpieczenie interesów majątkowych obu stron transakcji i tym samym zminimalizowanie ryzyka kontraktowego, jest rachunek zastrzeżony (rachunek escrow).

Rachunek ten zapewnia poczucie bezpieczeństwa każdej ze stron transakcji, gdyż kupujący zyskuje pewność, że sprzedający otrzyma pieniądze dopiero, gdy wywiąże się on ze swoich umownych obowiązków, a sprzedający – że kontrahent jest wypłacalny i nie wystąpią trudności z uregulowaniem ceny.

Rachunek zastrzeżony

Rachunek escrow to rachunek bankowy, który umożliwia dokonanie rozliczeń finansowych między kupującym i sprzedającym przy pomocy instytucji bankowej pełniącej rolę powiernika. Tryb działania rachunku zastrzeżonego polega na czasowym zablokowaniu przez bank środków pieniężnych ulokowanych na rachunku, aby uniemożliwić stronom transakcji ich wydatkowanie w sposób niezgodny z ustalonymi wcześniej warunkami. Co istotne, jedynym dysponentem środków pieniężnych wpłaconych na rachunek escrow jest bank. Uwolnienie przez bank środków zgromadzonych na rachunku escrow następuje dopiero po spełnieniu się przesłanek zastrzeżonych przez strony. Dodać należy, że środki mogą być wypłacane przez bank – w zależności od woli stron – jednorazowo lub w częściach.

W celu przystępnego zobrazowania funkcjonowania systemu escrow można odwołać się do nieskomplikowanego przykładu powiązanego z umową sprzedaży. Kupujący po zawarciu umowy sprzedaży wpłaca na rachunek escrow kwotę stanowiącą równowartość ceny, następnie sprzedający po okazaniu mu dokumentu potwierdzającego ulokowanie środków na rachunku spełnia na jego rzecz świadczenie wzajemne z umowy. Kolejno sprzedający okazuje bankowi dokument potwierdzający wykonanie zobowiązania na rzecz kupującego wraz z dyspozycją wypłaty. Bank – po weryfikacji spełnienia uzgodnionych między stronami warunków umowy sprzedaży – wypłaca sprzedającemu środki zgromadzone na rachunku celem zapłaty przez kupującego ceny.

Umowa rachunku escrow

Podstawą utworzenia rachunku zastrzeżonego jest umowa trójstronna zawierana pomiędzy kupującym, sprzedającym oraz bankiem. Umowa ta zwykle podpisywana jest na czas określony, a jego długość uzależniona jest od terminu finalizacji transakcji, na potrzeby której otwierany jest rachunek. Postanowienia umowy rachunku escrow powinny być negocjowane symultanicznie z umową zbycia udziałów (akcji), gdyż materie obu umów są ze sobą ściśle powiązane.

Szczególnie ważne jest, aby w umowie rachunku escrow w sposób skrupulatny uregulować zasady uwolnienia przez bank środków zgromadzonych na rachunku zastrzeżonym, jak też wskazać dodatkowo konkretne dokumenty, które będą stanowiły dowód ziszczenia się przesłanek z umowy zbycia udziałów (akcji) do wypłaty środków. W przeciwnym bowiem razie interesy stron transakcji mogą nie być dostatecznie zabezpieczone, jak i może pojawić się problem z realizacją przez bank dyspozycji wypłaty. Bank nie chcąc narazić się na odpowiedzialność odszkodowawczą, może odmówić wypłaty środków, jeżeli będzie miał wątpliwości, czy wszystkie przesłanki zostały spełnione. Warto też z tego względu, w umowie rachunku escrow przewidzieć klauzulę regulującą tryb rozwiązywania sporów dotyczących oceny wystąpienia przesłanek wypłaty środków.

Swoboda w kształtowaniu umowy escrow

Umowa rachunku zastrzeżonego nie jest przedmiotem regulacji prawnej, w związku z czym strony transakcji mają swobodę w kształtowaniu jej postanowień i mogą uregulować zasady funkcjonowania rachunku escrow stosownie do swoich indywidualnych potrzeb i specyfiki konkretnej transakcji. Strony mogą zatem dowolnie uzgodnić m.in.:

  • warunki zwrotu środków wpłacającemu,
  • warunki i procedurę wypłaty środków,
  • rodzaj dokumentów, które należy przedłożyć instytucji bankowej wraz z dyspozycją wypłaty w celu potwierdzenia wykonania zobowiązania wzajemnego czy też spełnienia innych warunków koniecznych do zapłaty ceny. W przypadku transakcji zbycia udziałów (akcji) takim dokumentem może być dla przykładu zgodne oświadczenie stron transakcji bądź osoby trzeciej (wspólnego eksperta), że ziściły się przesłanki określone w umowie zbycia udziałów (akcji) do zapłaty ceny na rzecz dotychczasowego wspólnika (akcjonariusza).

Polecamy: INFORLEX Księgowość i Kadry

reklama

Polecamy artykuły

Data publikacji:

Ekspert:

Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.

Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.

Zdjęcia

Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji
Rachunek escrow zabezpieczy transakcję zbycia udziałów lub akcji

CIT 2018. Komentarz299.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Anna Malinowska

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK