REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ułatwienia dla firm zakładających spółki-córki w Niemczech

Damian Wypior
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zmiany w niemieckim prawie, które obowiązują od 1 listopada, umożliwiają założenie spółki kapitałowej także osobom, które dysponują niewielkim kapitałem.

Od 1 listopada 2008 r. obowiązuje w Niemczech Ustawa o modernizacji prawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zwalczaniu nadużyć. Główną intencją nowelizacji ustawy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest uproszczenie i przyspieszenie procedury zakładania przedsiębiorstw. Ponadto zwalczane mają być za pomocą różnych środków znane z praktyki przypadki nadużyć w związku z formą prawną spółki GmbH.

REKLAMA

Jaką spółkę wybrać

REKLAMA

Przy zakładaniu spółki, podmiot założycielski ma teraz wybór pomiędzy klasyczną spółką GmbH oraz tzw. spółką haftungsbeschränkte Unternehmensgesellschaft (spółka przedsiębiorców o ograniczonej odpowiedzialności). Spółka Unternehmergesellschaft nie jest osobną formą prawną, lecz szczególną modyfikacją spółki GmbH. Nosi ona nazwę Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) względnie UG (haftungsbeschränkt), czyli spółka przedsiębiorców (ograniczenie odpowiedzialności) i odróżnia się tym samym wyraźnie od klasycznej spółki GmbH. Ma ona ułatwić dostęp do spółki kapitałowej w szczególności podmiotom założycielskim, które na początku mają i potrzebują bardzo niewielkiego kapitału zakładowego (np. w sektorze usług) i daje tym samym rownież mniejszym, polskim przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki-córki na rynku niemieckim. Została ona uregulowana w nowym par. 5a ustawy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG).

Podczas, gdy w klasycznej spółce GmbH minimalny kapitał zakładowy wynosi, jak dotychczas 25. tys. euro, w przypadku spółki Unternehmergesellschaft do wyboru jest kapitał zakładowy pomiędzy 1 a 24 999 euro. Przy wyborze wysokości kapitału zakładowego należy się jednak kierować konkretnym zapotrzebowaniem dla planowanej działalności gospodarczej, ponieważ im niższy jest kapitał zakładowy, tym wyższe jest ryzyko upadłości. Założenie przedsiębiorstwa z kapitałem zakładowym w wysokości 1 euro jest tym samym wprawdzie teoretycznie możliwe, w praktyce jednak bezsensowne.

Założenie spółki

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W przypadku obu wariantów GmbH spółka zakładana jest przez co najmniej jednego wspólnika. Umowa spółki musi być sporządzona notarialnie. W przypadku nieskomplikowanego, standardowego zakładania spółki ustawa o GmbH przewiduje teraz dwa wzory umowy spółki jako załącznik do tej ustawy - jeden jest przewidziany dla spółki jednoosobowej, a drugi dla spółki, która ma maksymalnie trzech udziałowców. Wzór umowy spółki obejmuje trzy dokumenty (umowę spółki, oświadczenie o ustanowieniu członka zarządu oraz listę wspólników).

W przypadku spółki Unternehmergesellschaft kapitał zakładowy musi być wniesiony w pełnej wysokości i gotówką przed zarejestrowaniem spółki. Wkłady rzeczowe są wykluczone.

REKLAMA

W przypadku klasycznej spółki GmbH wnoszenie wkładów rzeczowych jest możliwe. Wraz z ewentualnym wkładem rzeczowym, przed rejestracją spółki musi zostać wniesiona co najmniej połowa minimalnego kapitał zakładowego, a więc min. 12 500 euro. Ukryte wkłady rzeczowe są niedopuszczalne. O tzw. ukrytym wkładzie rzeczowym mówi się, jeśli wspólnik jest formalnie winien wkład gotówkowy, ale uzgodniono, że spółka odkupi od niego jakiś przedmiot, np. samochód. Z ekonomicznego punktu widzenia pojazd został wniesiony jako wkład rzeczowy. Prezes zarządu musi ujawnić takie porozumienie przed rejestracją spółki, w przeciwnym razie popełnia czyn karalny.

Postępowanie rejestracyjne w przypadku spółek, których przedmiot działalności wymaga uzyskania pozwolenia, jest teraz całkowicie odrębne od postępowania związanego z uzyskaniem pozwolenia prawno-administracyjnego. Spółki GmbH nie muszą składać teraz w sądzie rejestrowym żadnych dokumentów zezwolenia. Obowiązek uzyskania pozwolenia prawnoadministracyjnego pozostaje jednak zachowany.

Członkowie zarządu

Każda spółka GmbH musi posiadać co najmniej jednego członka zarządu. Członkiem zarządu na okres pięciu lat nie może zostać ustanowiona osoba, które została skazana za popełnienie różnych czynów przestępczych w odniesieniu do przedsiębiorstwa, w szczególności oszustwo i nielojalność. W przypadku tych ostatnich wymienionych czynów przestępczych obowiązuje to dopiero od skazania do kary pozbawienia wolności przynajmniej 1 roku. Zakaz ustanawiania obowiązuje również w przypadku skazania poza granicami Niemiec za porównywalne czyny przestępcze. Członkiem zarządu nie może być w końcu osoba, na którą został nałożony zakaz wykonywania zawodu lub zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, zgodny z przedmiotem działalności spółki.

Wspólnicy, którzy umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa powierzą kierowanie spółką osobie, która nie może być członkiem zarządu, ponoszą odpowiedzialność wobec spółki za wyrządzone spółce przez tą osobę szkody. Mogą oni zostać ponadto pociągnięci do osobistej odpowiedzialności w przypadku naruszenia prawa o GmbH, w szczególności, jeśli wzbogacą się kosztem spółki GmbH (unicestwienie działalności, wycofanie kapitału własnego, którym się odpowiada) lub jeśli nie zgłoszą wniosku o upadłość i nie ma żadnego członka zarządu. Członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność w przypadku naruszenia swoich obowiązków sumiennego kierownika przedsiębiorstwa. Poza tym zostaną oni pociągnięci do osobistej odpowiedzialności w przypadku niezgłoszenia wniosku o upadłość w momencie upadłości spółki GmbH, dokonywania w takiej sytuacji płatności na koszt spółki oraz uczestniczenie w plądrowaniu spółki na korzyść wspólników.

WYPŁATA ZYSKU

Zyski spółki Unternehmensgesellschaft nie mogą być wypłacane w pełnej wysokości. 25 procent zysku należy przeznaczyć na ustawową rezerwę, aż do zebrania minimalnej kwoty 25 tys. euro. Nie ma na to określonego czasu. Jeśli spółka zwiększy swój kapitał zakładowy do co najmniej 25 tys. euro, ograniczenia przestają obowiązywać.

SIEDZIBA SPÓŁKI

Statutowa siedziba spółki GmbH musi znajdować się w Niemczech. Siedziba administracyjna i zakład mogą też znajdować się w innej miejscowości, np. również w Polsce. W rejestrze handlowym musi być wpisany niemiecki adres spółki. Jeśli pod takim zarejestrowanym adresem doręczenie spółce (także przez złożenie) nie jest faktycznie możliwe, wierzyciel może spowodować publiczne doręczenie na terenie Niemiec na uproszczonych warunkach.

DAMIAN WYPIOR

adwokat z niemieckiej kancelarii bunk alliance w Worms

PODSTAWA PRAWNA

• Ustawa o modernizacji prawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zwalczaniu nadużyć.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA