| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Firma w Unii > Jak założyć niemiecką spółkę z o.o.

Jak założyć niemiecką spółkę z o.o.

Zakładając spółkę z o.o. w Niemczech, trzeba brać pod uwagę aspekt czasowy. Przygotowanie i tłumaczenie dokumentów, uchwała wspólników wymagana do udzielenia pełnomocnictwa mogą zająć sporo czasu i pokrzyżować starannie przygotowany harmonogram.


Założenie sp. z o.o. (GmbH) w Niemczech teoretycznie nie sprawia zasadniczo zbyt wielu problemów. Po zaprojektowaniu odpowiedniej umowy spółki, umowa ta musi zostać zawarta przed niemieckim notariuszem, a sp. z o.o. należy następnie zgłosić w rejestrze handlowym. W praktyce mogą się tu jednak pojawić problemy, które mogą opóźnić założenie sp. z o.o. Ponieważ sp. z o.o. jest często zakładana pod presją czasu, a od momentu powstania spółki zależą nierzadko inne czynności prawne, przykładowo zawarcie umów, opóźnienie tego rodzaju może okazać się kłopotliwe, a nawet kosztowne.

Założenie sp. z o.o. nie jest problematyczne, jeśli przyszły wspólnik przyjeżdża do Niemiec i osobiście stawia się przed notariuszem. Sytuacja komplikuje się, jeśli wspólnikiem jest spółka kapitałowa. Nie każda spółka kapitałowa może sobie pozwolić na wyjazd swojego zarządu na jeden bądź kilka dni. Sytuacja dodatkowo się komplikuje, jeśli członkowie zarządu nie są uprawnieni do indywidualnego reprezentowania, lecz jedynie do reprezentowania łącznego, i w związku z tym do Niemiec musi przyjechać kilku członków zarządu.

Możliwością obejścia, która jednak nie dotyczy jednoosobowej sp. z o.o., jest założenie spółki poprzez falsus procurator, tzn. przedstawiciela bez umocowania do reprezentowania. W takiej sytuacji jedna osoba, np. niemiecki adwokat, zakłada sp. z o.o. bez formalnego pełnomocnictwa w imieniu spółki polskiej. Tak zawarta umowa spółki jest względnie nieskuteczna dopóty, dopóki nie zostanie zatwierdzona przez wspólników.

Inną możliwością jest wcześniejsze udzielenie wybranej osobie skutecznego pełnomocnictwa. Wadą w stosunku do poprzedniego rozwiązania (falsus procurator) jest konieczność zagwarantowania - poprzez odpowiednie sformułowanie i staranny dobór tej osoby - aby nie doszło do nadużycia udzielonego pełnomocnictwa.

Zarówno wcześniejsze pełnomocnictwo, jak i późniejsze zezwolenie muszą zostać sporządzone bądź uwierzytelnione przez polskiego notariusza (jeśli pełnomocnictwo lub zezwolenie jest udzielane w Polsce). Jeśli pełnomocnictwo jest udzielane przez polską spółkę, należy dołączyć odpowiedni wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego. Pełnomocnictwo lub zezwolenie oraz odpis z Krajowego Rejestru Sądowego muszą zostać potwierdzone przez apostille, a powstały dokument przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język niemiecki. Wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego wraz z apostille i tłumaczeniem przysięgłym należy zresztą przedłożyć niemieckiemu notariuszowi także wtedy, gdy sp. z o.o. chce założyć w Niemczech jeden bądź kilku członków zarządu osobiście.

reklama

Polecamy artykuły

Autor:

Źródło:

GP
Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Radcy Prawnego Ryszard Stolarz

Ekspert w dziedzinie prawa handlowego i spółdzielczego

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »