Moja firma - biznes, finanse, spółki - INFOR.PL

Czy aktywność Brukseli nie jest nadmierna i nie utrudnia tzw. regulacyjnej konkurencji państw członkowskich?

- Co do zasady, działalność ta jest pożądana i zapewnia pożądany stopień integracji prawa spółek na obszarze UE, a przy tym pozostawia nadal szerokie pole konkurencji dla państw członkowskich. Uważam, że niektóre dyrektywy są jednak zbyt drobiazgowe lub reprezentują zgniły kompromis, np. dyrektywa w sprawie publicznych ofert przejęcia kontroli nad spółką.

Jakie prawo będzie decydowało na przykład o zdolności łączenia spółki polskiej i niemieckiej oraz o procedurze ich integracji?

- Z art. 4 ust. 1 dyrektywy wynika, że spółka przyjmująca lub nowo zawiązana musi spełniać przede wszystkim wymogi obowiązujące w państwie statutowej siedziby łączących się spółek. Zdolność łączenia i szereg innych kwestii oceniać należy w świetle statutu personalnego obu spółek. Statut określa prawo kolizyjne państw każdej spółki uczestniczącej w łączeniu. W razie łączenia polskiej spółki akcyjnej i niemieckiej A.G., to zdolność łączenia obu tych podmiotów należy zbadać w świetle zarówno prawa polskiego, jak i niemieckiego. Do procesu integracji obu spółek będą też miały zastosowanie przepisy dyrektywy i ustaw ją implementujących, które zostaną przyjęte w Polsce i Niemczech. Na przykład ustawy implementujące dyrektywę mogą zawierać przepisy chroniące wspólników mniejszościowych oraz interesy innych osób (np. pracowników i wierzycieli).

Czy nie dostrzega pan ryzyka kolizji między statutami personalnymi obu spółek, a zwłaszcza przepisami obu państw, które przyznają dodatkową ochronę udziałowcom mniejszościowym?

- Kolizji takich nie można uniknąć. Mogą się również pojawić trudności w rozgraniczeniu statutów personalnych łączących się spółek.

Jak należy rozwiązywać takie konflikty?