Źródło: Poradnik Gazety Prawnej Nr 010/2007 z dnia 2007-03-13
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy
statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa
reprezentowania. Późniejsze pozbawienie tego prawa stanowi
zmianę statutu i wymaga zgody wszystkich pozostałych
komplementariuszy. Pozbawienie komplementariusza prawa
reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić
na mocy prawomocnego wyroku i jedynie z ważnych powodów.
Takim powodem może być działanie na szkodę firmy, brak
zainteresowania jej losem, bierność w kryzysowych sytuacjach itp.
Sprzeciw należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w
formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie
później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez
walne zgromadzenie. Pozbawienie prawa reprezentowania wbrew
sprzeciwowi zwalnia wspólnika od odpowiedzialności osobistej
za zobowiązania spółki powstałe od chwili wpisu w
rejestrze.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako
pełnomocnik. Jeżeli dokona czynności prawnej w imieniu
spółki, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za
skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia;
dotyczy to także reprezentowania przez akcjonariusza, który
nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
Stosunki wewnętrzne spółki
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw
spółki. Statut może przewidywać, że prowadzenie spraw
powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. Zmiana statutu,
pozbawiająca tego prawa, wymaga zgody wszystkich pozostałych
komplementariuszy. Warto podkreślić, że wspólnikom nie
przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych
do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej. Jest to
bowiem najbardziej rozwinięta spółka osobowa, która
posiada w pewnej mierze kapitałowy charakter. Dlatego można w niej
ustanowić (uchwałą walnego zgromadzenia) radę nadzorczą, a jeżeli
liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, jest to
obowiązkowe. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być
członkiem rady. Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje
spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z
tych akcji przy podejmowaniu uchwał. Nie może być również
pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu
przy podejmowaniu takich uchwał.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz
komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem.
Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest
komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut
stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa
głosu. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje
prawo do jednego głosu.
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
ZAPAMIĘTAJ
