Moja firma - biznes, finanse, spółki - INFOR.PL

Można żądać przekształcenia spółki

Omawiając nietypowe formy działalności gospodarczej, trzeba wskazać na jeszcze jedną interesującą instytucję prawa handlowego, która (choć w praktyce nieczęsta) może stanowić pewien problem dla wspólników spółki jawnej. Otóż prawo przewiduje możliwość wymuszenia jej przekształcenia w spółkę komandytową (z pewnymi ograniczeniami - w komandytowo-akcyjną) i to przez osobę spoza firmy, a mianowicie spadkobiercę zmarłego wspólnika. Jest to efektem kodeksowej idei rozwoju firmy, która preferuje formy bardziej dojrzałe i zaawansowane, jako dostosowane do kolejnych stadiów i etapów normalnie funkcjonującego przedsiębiorstwa. Jest to też antidotum na kodeksowy zapis (art. 58 pkt 4 k.s.h.), zgodnie z którym śmierć wspólnika jawnego powoduje rozwiązanie spółki. Oczywiście nie zawsze tak się dzieje, ponieważ pozostali wspólnicy mogą postanowić o kontynuacji działalności albo też umowa może stanowić, że na miejsce zmarłego wstępują do firmy jego spadkobiercy. W tym drugim wypadku spadkobierca może pozostać w spółce jako wspólnik jawny, ale może też domagać się przekształcenia. Przechodząc zatem do sedna - zgodnie z art. 583 § 1 k.s.h., w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki. Żądanie spadkobiercy uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza. Co ciekawe, spadkobierca może domagać się przekształcenia spółki - ale tylko w spółkę komandytową. Tylko pozostali wspólnicy mogą podjąć uchwałę o przekształceniu jej w spółkę komandytowo-akcyjną, co jest uzasadnione wyjątkowością jej występowania i wzmocnieniem roli wspólników w decydowaniu o losach ich przedsiębiorstwa.

Jeżeli w ciągu 6 miesięcy spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego. Zgodnie z tymi regulacjami, do chwili przyjęcia spadku spadkobierca ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe tylko ze spadku. Od chwili przyjęcia spadku ponosi odpowiedzialność za te długi z całego swego majątku. Naturalnie rodzaj obciążeń zależy od złożonego przed sądem oświadczenia. W polskim prawie dziedzic może postąpić trojako - odrzucić spadek, przyjąć go wprost (co jest najczęstsze i najrozsądniejsze przy majątku wolnym od znacznych obciążeń) albo przyjąć z dobrodziejstwem inwentarza. W razie prostego przyjęcia spadku spadkobierca ponosi odpowiedzialność za długi spadkowe bez ograniczenia. W razie przyjęcia z dobrodziejstwem inwentarza ponosi odpowiedzialność tylko do wartości ustalonego w inwentarzu (spisu dokonuje komornik) stanu czynnego spadku. Wskazane ograniczenie odpowiedzialności odpada, jeżeli spadkobierca podstępnie nie podał do inwentarza przedmiotów należących do spadku albo podał nieistniejące długi. Jeżeli spadkobierca, który przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza, spłacił niektóre długi, nie wiedząc o istnieniu innych, ponosi on odpowiedzialność za niespłacone długi tylko do wysokości różnicy między wartością ustalonego w inwentarzu stanu czynnego spadku a wartością świadczeń spełnionych na zaspokojenie długów, które spłacił. Jeżeli, spłacając niektóre długi spadkowe, wiedział o istnieniu innych, ponosi odpowiedzialność ponad wartość stanu czynnego spadku, jednakże tylko do takiej wysokości, w jakiej byłby obowiązany je zaspokoić, gdyby wszystko spłacał należycie. Odpowiedzialność spadkobiercy z tytułu zapisów i poleceń ogranicza się zawsze do wartości stanu czynnego spadku (nieco upraszczając rzecz, jest to majątek spadkowy po odliczeniu obciążeń).

Kolejną bardzo ważną regułą jest ta, że do chwili działu spadku spadkobiercy ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spadkowe. Ta chwila to nic innego jak uprawomocnienie się postanowienia działowego. Jeżeli jeden ze spadkobierców spełnił świadczenie, może on żądać zwrotu od pozostałych spadkobierców w częściach, które odpowiadają wielkości udziałów. Od chwili działu ponoszą odpowiedzialność za długi spadkowe w stosunku do wielkości udziałów.

ZAPAMIĘTAJ

- Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Zgłoszenia trzeba dokonać w formie pisma adresowanego do pozostałych wspólników.